1 Inledning

4.1 Analys av fusionen mellan Pharmacia och Upjohn

Vi har valt nedanstående indelning i år av den anledningen av Fred Hassan tillträdde i juni 1997 och vi anser att han har haft den största inverkan på fusionen.

4.1.1 November 1995 – Maj 1997

Under 1995 började Pharmacia se sig om efter en lämplig partner att slå sig samman med. Pharmacia ville satsa mer i USA och ansåg att satsningen skulle ske genom ett köp eller en fusion med existerande företag eftersom det är dyrt och tidskrävande att bygga upp en egen organisation.²⁶³ Upprinnelsen till affären var diskussioner med olika amerikanska bolag om lanseringen av Fragmin, Genotropin m m. Upjohn var intresserade av satsa mer i Europa och Pharmacia och Upjohn hade nyligen slutit ett exklusivt femårigt marknadsföringsavtal. Upjohn bedömdes som mest lämplig att gå samman med.²⁶⁴ Företagen kompletterade varandra i en rad hänseenden. Upjohn var mer fokuserad på USA och Pharmacia hade sin huvudmarknad i Europa. Upjohn hade dessutom haft svårt att vaska fram nya läkemedel samtidigt som företagets ekonomiska utveckling hade varit förhållandevis svag jämfört med branschen i övrigt.²⁶⁵ Trots att Upjohn hade svårt att få fram nya produkter och hade en svag ekonomisk utveckling bedömdes de som en lämplig partner. Pharmacia ansåg att om de inte gick samman med någon skulle de snart bli uppköpta och förlora sin plats som företag på marknaden och såg en fusion eller ett eget uppköp av ett företag som bästa sätt att växa och få behålla sin självständighet. Eftersom Pharmacia precis som Upjohn inte heller var så ekonomiskt starka vid denna tidpunkt var ett uppköp ganska otänkbart och det ledde till att man beslutade sig för att genomföra en fusion.²⁶⁶

Ett av Pharmacias motiv till fusionen var således att växa och bli starkare och slå sig in på en ny marknad. Även Upjohns motiv var att bli större på europamarknaden. Detta motiv är förenligt med motivet att förvärva tillväxt som vi skrev om i stycke 2.1.2. Pharmacia valde en fusion framför ett uppköp p g a att företaget inte var tillräckligt ekonomiskt starkt för ett uppköp. Anledningen till att de valde Upjohn var för att de verkade på USA-marknaden. Eftersom Pharmacia ville växa i USA ville de gå samman med ett företag som redan verkade där eftersom det är dyrt att ensam slå sig in på en ny marknad²⁶⁷. Detta stämmer överens med Cook som skriver att det är billigare att slå sig samman med ett företag som redan verkar på den attraktiva marknaden än att ensam slå sig in på marknaden²⁶⁸.
Ett annat motiv var att man ville uppnå skalfördelar och kostnadsreduceringar.

Detta motiv är förenligt med synergimotivet som vi skrev om i stycke 2.1.1. Ett tredje motiv var att man ville försvara och öka sin nuvarande marknadsposition. Detta stämmer överens med styrelsemotivet i stycke 2.1.2 där vi skrev att Newbould funnit att styrelsens motiv för fusioner ofta är att öka löparens dominanta ställning på marknaden, d v s minimera risken för att bli uppköpta, och för att försvara sin nuvarande marknadsposition²⁶⁹.

Den försäljningstillväxt man hoppats på uteblev under det första året p g a att man inte fick ut några nya produkter. För att vara lönsam i läkemedelsbranschen krävs det att man har ett kontinuerligt flöde av produkter. Pharmacia & Upjohn fick efter fusionen en för bred produktportfölj. Först när man fick ut produkten Xalatan 1996 började försäljningen öka. 1995 ökade vinsten mot föregående år. 1996 och 1997 däremot minskade vinsten mot tidigare år. Företaget presterade m a o sämre resultat efter fusionen. Fusionen ledde på kort sikt (under 1995) till bättre lönsamhet men inte på längre sikt d v s under 1996 och 1997. Övervägande del av alla forskare har i sina undersökningar kommit fram till att fusioner inte förbättrar företagets lönsamhet. Fusionen kan t om i detta avseende vara ofördelaktig. De forskare som använde aktiepriset som mått i sina undersökningar kom fram till att den som agerar som säljare vinner på fusionen medan köparen varken vinner eller förlorar. En fusion brukar leda till att aktieägarna inte vinner något på affären.²⁷⁰ Under 1996 och 1997 hade aktiekursen gått upp och ner i lika stor omfattning, vilket resulterade i att aktieägarna i slutet av 1997 inte hade vunnit något sedan början av 1996. Detta är som synes förenligt med forskningen. The American Management Association har kommit fram till att bara 15% av alla affärer uppnår sina finansiella mål mätta i avkastning, lönsamhet och aktievärde.²⁷¹ Under 1996 stämmer Pharmacias fusion inte heller överens med den avvikande vinsthypotesen eftersom fusionen under 1996 inte visade sig vara lönsam och aktieägarna inte vann något på fusionen.²⁷²
Pharmacia fick inte förrän efter ett år, d v s i slutet av 1996, ut några nya produkter på marknaden. Detta beror troligtvis på att de inte kunde förena sina forsknings- och utvecklingsenheter och produktionsenhet efter fusionen. Fusionen resulterade i en för bred produktportfölj. Man fick inte de kostnadsbesparingar som man hoppats på och därmed uteblev även den lönsamhetstillväxt som man lovat.²⁷³
Fusionen mellan Pharmacia och Upjohn är en horisontell fusion d v s en sammanslagning av två företag med likartad verksamhet.²⁷⁴ Den horisontella fusionen mellan Pharmacia & Upjohn är förenlig med de motiv och resultat man ville uppnå med fusionen. Synergier uppstår lättast vid horisontella fusioner tackvare att man kan uppnå skalfördelar och ökad köpkraft, man kan få effektivare maskiner och man har möjlighet att lägga ner olönsamma fabriker och flytta produktionen till andra fabriker.²⁷⁵ Forskning har dock visat att synergier nästan aldrig uppkommer.^{276 277}Anledningen till att synergierna inte uppkommer är att styrelsen i det nya företaget inte har utvecklat någon strategi utan väntar istället bara ut synergierna, vilka inte uppstår utan arbete.²⁷⁸ Även skillnader i styrelsestilar och kompensationssystem²⁷⁹, motstånd till strukturella förändringar från de två företagens anställda²⁸⁰ och olikheter i de anställdas personligheter och de anställdas vilja att anpassa sig till det andra företagets kultur och arbetsgång²⁸¹ kan vara anledningar till att synergierna inte uppkommer.
Pharmacia & Upjohn kunde efter fusionen inte erhålla de kostnadsbesparingar man räknat med. Anledningen till detta var att rationaliseringsprocessen inte gick som man ville. Fusionen var en ”merger of equals” och meningen var att inget av företagen skulle komma i underläge d v s känna att det ena företaget tog överhand i fusionen. Detta resulterade i att man inte gärna la ner några av respektive företags fabriker. Man hade svårt att samordna sin forskning och utveckling och man uppnådde därför inga forskningssynergier. Inte heller huvudkontoren rationaliserades bort utan man behöll fem gamla huvudkontor och öppnade ett nytt gemensamt kontor i London. Man ansåg att amerikanarna och svenskarna skulle få lika långt till kontoret om det låg i London. Man öppnade även ett Europakontor i Paris. Alla dessa kontor och fabriker som man inte kunde rationalisera bort drog kostnader.
Sammanfattningsvis kan man säga att fusionen kom att bygga på många kompromisser mellan amerikanarna och svenskarna. För att lyckas i en fusion kan man inte hela tiden kompromissa utan man måste välja den väg som leder till bäst resultat även om den vägen är den hårdaste. Anledningen till att man hela tiden kompromissade och att det inte fanns någon som tog i med hårdhandskarna var förmodligen att det inte fanns någon i ledningen som kom utifrån utan alla kom från de ursprungliga företagen och kunde inte på ett objektivt sätt se vad som krävdes för att lyckas.²⁸² Även känslomässiga anknytningar spelade en stor roll.²⁸³ Anledningen till att synergierna i Pharmacia & Upjohn inte uppkom var alltså förmodligen skillnader i styrelsestilar, motstånd till strukturella förändringar från de två företagens anställda och de anställdas motstånd till att anpassa sig till det andra företagets kultur och arbetsgång. Den viktigaste anledningen till att synergier inte uppstod var troligtvis att den nya ledningen inte hade utvecklat någon hållbar strategi för att erhålla de synergieffekter som genom rätt strategi hade en god chans att krypa fram. I grunden var det troligtvis alla kompromisser som ledde till att man inte kunde utveckla någon hållbar strategi utan kompromisser. Man kunde inte arbeta för att rationalisera bort de fabriker och de kontor som man ville och på så sätt erhöll man inte de kostnadsbesparingar man planerat och därmed inte heller den lönsamhet man lovat.
Fusionen mellan Pharmacia & Upjohn ledde till en önskad tillväxt. Båda företagen blev större på de marknader som de önskade. Ett av de båda företagens motiv var just att genom fusionen växa på vissa marknader. Fusionen blev för det båda företagen billigare än att ensam slå sig in på en ny marknad. Ledningen hade dock som vi skrev tidigare svårt att rationalisera bort onödiga fabriker och kontor.²⁸⁴ Förmodligen hade de även svårt att rationalisera bort överflödig personal inom olika områden i de olika länderna och man erhöll därmed bara tillväxt men inga kostnadsbesparingar. Detta är förenligt med Blumentals forskning där han kommit fram till att det inte alltid är så lätt att växa på en marknad genom att slå sig samman med ett annat företag som redan verkar där. Ett av problemen brukar just vara att företagen har svårt att rationalisera bort personal.²⁸⁵ Företaget hade även svårt att få ut nya produkter. Problemet med att inte få ut nya produkter och att man inte fick några kostnadsbesparingar ledde till att man inte fick en önskad lönsamhet. Sammanfattningsvis kan man säga att Pharmacia & Upjohn erhöll önskad tillväxt men inte de kostnadsbesparingar och den lönsamhet man önskat, vilket är en av de viktigaste delarna i ett företag.
Fusionen genomfördes i syfte att försvara sin marknadsposition och minimera risken för att själva bli uppköpta. För att bli framgångsrika krävs att ledarna från respektive företag kan acceptera att eventuellt lämna ifrån sig sin ledande position till någon som bättre kan tillvarata fusionens fördelar²⁸⁶. Man måste utse en nyckelperson i fusionen som alla kan vända sig till. Ibland kan det vara nödvändigt att byta ut hela ledningen för att fusionen ska bli framgångsrik p g a att den gamla ledningen är konservativ och inte kan eller vill ändra på sig²⁸⁷. I Pharmacia & Upjohns fall skedde för många kompromisser och någon nyckelperson kunde aldrig urskiljas. Ledningen var även konservativ och såg inte de möjligheter som företaget kunde få ut av fusionen. Detta resulterade i att John Zabriskie fick avgå i mars 1997. Jan Ekberg tog över till juni 1997 då Fred Hassan tillträdde.
Perioden november 1995 till juni 1997 har som synes inte varit särskilt framgångsrik varken ur företagets eller aktieägarnas perspektiv. Företaget kunde inte få ut de möjligheter som finns med en fusion. Resultatet av denna period är alltså förenlig med forskningen som visar att fusioner inte är lönsamma för varken företag eller aktieägare. Fusionen har varken ur företagets eller aktieägarnas perspektiv varit lönsam. Aktiekursen har ju under perioden inte stigit speciellt mycket.