Korporativ dar etm nin Qiym tl ndirilm si Az rbaycan
sentyabr 2009
S hif 40
Qiym tl ndirm : Yerin yetirilmir
Audit komit l ri. Daxili Audit haqq nda Qanun ictimai h miyy tli qurumlarda audit komit l rinin yarad lmas n t l b edir,
lakin dig r irk tl r üçün t l b etmir. ks r s hmdar c miyy tl rin audit komit l ri yoxdur, lakin s hmdarlar t r find n
seçil n, irk tl laq si olmayan v maliyy hesabatlar n yoxlayan xsl rd n ibar t olan t fti komissiyalar var. T fti
komissiyas n n v zif l ri, faktiki olaraq, k nar auditorun v zif l ri il üst üst dü ür.
Mü ahid uras ndan müst qil üzvl ri s hmdarlar t r find n seçil n audit komit l ri yaln z banklar üçün t l b olunur v
onlar n v zif l ri t fti komissiyalar n n mü yy n v zif l ri il üst üst dü ür. Audit komit l ri v t fti komissiyalar
haqq nda trafl m lumat VC hiss sind verilir.
Dig r komit l r. Qanun s hmdar c miyy tl rind dig r komit l rin yarad lmas n t l b etmir, lakin bu cür komit l rin
yarad lmas t crüb si mövcuddur. BMK-nin sor usunda i tirak ed n irk tl rin b zil ri komit l rin yarad lmas n bildirmi dir.
n çox yay lm komit etika komit si (28%), ondan sonra mübahis l rin h lli komit si (24%), korporativ idar etm komit si
(18%) v strateji planla d rma komit si olmu dur. Yaln z 10% audit komit sini yarad b, lakin 26% audit komit sinin
yarad lmas n planla d rm d r.
Banklarda, mü ahid uras s viyy sind deyil, idar hey ti s viyy sind bir s ra komit l rin yarad lmas t l b olunur.
Konkret olaraq, qanun t l b edir ki, mü ahid uras idar hey ti il m sl h tl
r k a a dak komit l ri yarats n: kredit
riskinin idar edilm si prosesinin s m r liliyi üçün Kredit Komit si, likvidliyin v v saitin s m r li idar edilm si m qs dil
Aktivl ri v Passivl ri dar etm Komit si, bankda nformasiya Texnologiyalar n n t hlük sizliyi v s m r liliyi m qs dil
nformasiya Texnologiyalar Komit si yarad la bil r (Banklarda korporativ idar etm standartlar n n t tbiqi qaydalar §5, 10).
Aktivl rin ümumi d y ri 6 milyon AB dollar ndan art q olan v üç filialdan art q filial b k sin malik olan banklar daxili
komit l rin f aliyy tinin laq l ndirilm si v dig r riskl rin idar edilm si üçün Riskl ri dar etm Komit sini yaratmal d r.
yarad lmal d r. 10-12 bank art q h min hüquqi t l bl ri yerin yetirm y ba lay b.
Prinsip VIE 3: Mü ahid uras v idar hey tinin öz v zif l rin sadiqliyi
Qiym tl ndirm : Qism n yerin yetirilir
Mü ahid uras n n üzvünün tutdu u v zif l rin say n n m hdudla d r lmas . Mü ahid uras n n üzvl rinin mü ahid
uras nda v zif l rinin say il ba l hüquqi m hdudiyy tl r yoxdur. Banklar n mü ahid uralar n n üzvünün mülkiyy tind ,
idar sind v n zar tind maksimum üç irk t ola bil r.
ura iclaslar n n keçirilm si il ba l t l bl r.
Mülki M c ll mü ahid uras t r find n n az rübd bir d f iclaslar n
keçirilm sini t l b edir. (Mülki M c ll 107-9.1
)
Kvorum üzvl rin 50%-d n ibar tdir. S hmdar c miyy tl rinin mü ahid
uralar , bir qayda olaraq, iclaslar tez-tez keçirmir. T crüb d banklar n mü ahid uralar t r find n iclaslar n keçirilm si
tezliyini qiym tl ndirm k ç tindir.
BMK-nin 2007-ci ilin sor usunda mü ahid uras n n iclaslar n çox ild iki v ya üç d f (31%), v ild bir d f (29%)
keçirilir. Sor uda i tirak etmi irk tl rin yaln z 26% mü ahid uralar n n iclaslar n n ay il ba l minimal t l bl ri yerin
yetirmi dir v 8% mü ahid uras n n ayda bir d f iclas keçirm sini qeyd etmi dir. Respondentl rin dem k olar ki, yar s
(48%) mü ahid uras n n iclaslar n n bir saat ç km sini qeyd etmi dir: orta vaxt is altm iki d qiq t kil etmi dir.
BMK-nin 2007-ci ilin sor usunda i tirak etmi irk tl rin bildirdiyin sas n il rzind idar hey tinin keçirdiyi iclaslar bird n
lliy q d r idi. Bu cür böyük f rqin s b bi iclaslar n say il ba l minimal hüquqi t l bl rin olmamas v qism n h r
respondentin r smi iclas anlay ndan ibar t ola bil r. Sor uda i tirak etmi irk tl rin t xmin n dördd biri (22%) idar
hey tinin ild bir d f iclas keçirm sini qeyd etmi dir. On be irk t (15%) idar hey tinin rübd bir d f v on üç irk t
(13%) ayda bir d f iclas keçirm sini qeyd etmi dir.
F aliyy tin qiym tl ndirilm si. BMK-nin 2007-ci ilin sor usunda respondentl rin yaln z 36% son iki il rzind mü ahid
uras t r find n öz f aliyy tinin qiym tl ndirilm sini bildirmi dir. Konsepsiya Az rbaycan üçün bir q d r yenidir v 36%
r q mi h ddind n art q yüks k ola bil r.
Direktorlar n t limi, IOD. Mü ahid uras n n üzvl rin v zif l rin yerin yetirilm sind köm klik etm k üçün korporativ
idar etm m c ll si haz rlanmam d r v s hmdar c miyy tl rind mü ahid uras üzvl rinin formal t limi il m
ul olan
t kilatlar yoxdur. Bank sektorunda bu cür al tl rd n f al istifad olunur. AMB-nin korporativ idar etm qaydalar banklar
üçün qanun qüvv sin malikdir v Az rbaycan Bank T dris M rk zi bank inzibatç lar üçün d y rli m lumatland rma v
istiqam tl ndirm xidm tl rini göst rir.
Mü ahid uras n n üzvl rinin iclaslarda i tirak haqq nda m lumatlar n ictimaiyy t aç qlanmas . Mü ahid uras n n
üzvl rind n iclaslarda i tirak haqq nda m lumat n aç qlanmas t l b olunmur. clas n protokollu v iclasda i tirak ed n
üzvl rin siyah s , h mçinin, ictimaiyy t aç qlanm r.
Prinsip VIF: V zif l rini yerin yetirm k üçün ura üzvl rin d qiq v aidiyy ti m lumatlar vaxt nda ld etm k
imkan yarad lmal d r
Qiym tl ndirm : Qism n yerin yetirilir
Qanunda s hmdar c miyy tl rind mü ahid uras üzvl rinin informasiyan v pe kar m sl h ti almaq imkan il ba l
xüsusi müdd alar yoxdur.
Korporativ dar etm nin Qiym tl ndirilm si Az rbaycan
sentyabr 2009
S hif 41
BMK-nin sor usunda i tirak etmi irk tl rin yar s ndan az hiss si mü ahid uras n n üzvl rini iclas n keçirilm sind n
kifay t q d r vv l z ruri m lumatlarla t min etmi dir. Yaln z 41% iclas n keçirilm sin q d r iki h ft d n çox vaxt qalanda
iclas haqq nda bildiri i v aidiyy ti m lumatlar gönd rdil r. T xmin n üçd bir hiss si (28%) bildiri i v materiallar bir h ft
vv l v 13% iclasdan bir-iki h ft vv l gönd rmi dir. B zil ri materiallar bir gün vv l (6%) v ya iclaslarda (2%)
paylam d r, dig rl rd is (6%) materiallar n vv lc d n payla d r lmas t crüb si yox idi. Mü ahid uras n n üzvl rin
iclas n keçirilm sind n vv l bir qayda olaraq t qdim olunan materiallara iclas n günd liyi (82%), son iclas n protokolu
(63%), son hesabat dövrünün maliyy hesabatlar (59%) v günd liyin h r madd si il ba l izahatlar (36%) daxil olmu dur.
Yaln z 29% materiallara iclasda t sdiq olunmal m s l l rl ba l q tnam l rin layih l rini daxil etmi dir.
Banklarda is , mü ahid uralar (f rdi üzvl r istisna olmaqla) idar hey tind n bütün z ruri m lumatlar ld ed bil rl r.
Banklarda korporativ idar etm standartlar n n t tbiqi qaydalar nda idar hey ti v dig r komit l r t r find n mü ahid
uras n n iclaslar nda payla d r lan m lumatlar n trafl siyah s verilir (§5.2).
AKİL: BMK-nin Azərbaycanda Korporativ İdarəetmə Layihəsi
AİŞ: Azərbaycan İnvestisiya Şirkəti
BFB: Bakı Fond Birjası
AMB: Azərbaycan Mərkəzi Bankı
MM: Mülki Məcəllə
BİƏ: Baş İcraçı Əməkdaş
KSM: Korporativ Sosial Məsuliyyət
Kumulyativ səsvermə: Kumulyativ səsvermə minoritar səhmdarlara bütün səslərini bir namizədə verməyə imkan verir. Fərz edək ki,
açıq səhmdar cəmiyyətinin iki səhmdarı var, biri səslərin 80%, ikincisi isə 20%-ə malikdir. Beş direktor seçilməlidir. Kumulyativ
səsvermə qaydası olmasa, hər səhmdar hər direktor üçün ayrıca səs verməlidir. Majoritar səhmdar bütün beş vəzifəni əldə edəcək,
çünki, o, bütün hallarda səsvermədə səslərin 80:20 bölgüsü ilə qalib gələcəkdir. Kumulyativ səsvermə minoritar səhmdara bütün
səslərini (beş dəfə 20%) idarə heyətinin bir üzvünə verməyə və, bununla, onun seçilmiş namizədinə həmin vəzifəni əldə etmək
imkanını verəcək.
AYİB: Avropa Yenidənqurma və İnkişaf Bankı
NÜY: Növbədənkənar Ümumi Yığıncaq
İSSP: İşçilərin Səhmdarlara Sahiblik Proqramı
SÜM: Səhmdarların Ümumi Yığıncağı
ÜDM: Ümumi Daxili Məhsul
BMK: Beynəlxalq Maliyyə Korporasiyası
MHBS: Maliyyə Hesabatlarının Beynəlxalq Standartları
QKKBT: Qiymətli Kağızlar Komitələrinin Beynəlxalq Təşkilatı
SİY: Səhmlərin İlkin Yerləşdirilməsi
BAS: Beynəlxalq Audit Standartları
SC: Səhmdar Cəmiyyəti
LQ: Listinq Qaydaları
MMUS: Milli Mühasibat Uçotu Standartları
MDM: Milli Depozit Mərkəzi
Üstünlük hüquqları: Üstünlük hüquqları mövcud səhmdarlara yeni buraxılmış səhmləri onların digərlərinə təklif olunmasından əvvəl almaq
hüququnu verir. Həmin hüquq səhmdarları yeni səhmlərin buraxılması nəticəsində dəyərin və nəzarətin azalmasından müdafiə edir.
Proporsional təmsilçilik: Proporsional təmsilçilik səhmlərin müəyyən olunmuş faizi olan səhmdarlara idarə heyətinin üzvünü
təyin etmək hüququnu verir.
DK: Daimi Katib
Piramid strukturu: Piramid strukturu sahiblik və nəzarət laylara bölünən sahiblik və altsahiblik strukturudur. Onlar səhmdarlara
sahibliyin çoxsaylı layları vasitəsilə nəzarəti təmin etməyə imkan verir və, eyni zamanda, onlar hər aralıq sahiblik layında investisiya
və riskləri digər səhmdarlarla bölüşdürürlər.
AŞƏ: Aidiyyəti şəxslərlə əqdlər.
QKDK: Qiymətli Kağızlar üzrə Dövlət Komitəsi
Səhmdar müqaviləsi: Şirkətin idarə edilməsi haqqında səhmdarlar arasında bağlanmış müqavilədir və bir qayda olaraq ilk
imtina hüquqları və səhmlərin ötürülməsi ilə bağlı digər məhdudiyyətləri, aidiyyəti şəxslərlə əqdləri və direktorların təyinatını
əhatə edir.
DM: Dövlət Müəssisəsi
Çıxarma hüquqları: Çıxarma hüququ (bəzi hallarda “dondurulma hüququ” adlandırılır) şirkətin majoritar səhmdarlarının
minoritar səhmdarlardan səhmlərini satmağa tələb etmək hüququdur. Satma hüququ çıxarma hüququnun əksidir, minoritar
səhmdar majoritar səhmdardan ondan səhmlərin alınmasını tələb edə bilər.
Geri alma hüquqları: Geri alma hüquqları (bəzi yurisdiksiyalarda “təzyiqə məruz qalmış azlıqlar”, “qiymətləndirmə” və
ya “alqı” üzrə müdafiə tədbiri adlandırılır) səhmdarlara şirkətdə müəyyən fundamental dəyişikliklərin baş verməsi
halında səhmləri şirkətə satmaq hüququnu verir.
Terminlər / Qısaltmalar
Korporativ idarəetmə ilə bağlı daha ətraflı məlumatları Dünya Bankı və BMK-nin korporativ idarəetməyə həsr olunmuş
səhifəsindən əldə edə bilərsiniz: http://www.worldbank.org/corporategovernance
Bizimlə CG-ROSC@worldbank.org e-poçt ünvanı
vasitəsilə əlaqə saxlaya bilərsiniz.
Bu hesabat Standart və Normalara Əməl Olunma Hesabatları (SNƏH) proqramı çərçivəsində ölkələrdə
korporativ idarəetmə sahəsində aparılan qiymətləndirmələrdən biridir. Korporativ İdarəetmə sahəsində SNƏH
qiymətləndirmələri çərçivəsində hüquqi və tənzimləyici çərçivə, icranın təmin edilməsi sahəsində fəaliyyət və
özəl sektor tərəfindən tətbiq olunan işgüzar fəaliyyət qaydaları və əməl olunma təhlil olunur və fond birjalarında
qeydiyyatdan keçmiş şirkətlərin tətbiq etdiyi qaydaları və İƏİT-in Korporativ İdarəetmə Prinsiplərinə əməl olunması
qiymətləndirilir.
Qiymətləndirmələr
Milli korporativ idarəetmə təcrübəsinin qiymətləndirilməsi üçün vahid metodologiyadan istifadə edir
ölkələrin özünü qiymətləndirə bilməsi və koprorativ idarəetmə islahatları sahəsində irəliləyişlərin
ölçülməsi üçün etalon təşkil edir
emitentlər, investorlar, tənzimləyicilər və dövlət qərarlarını verənlər arasında səmərəli əlaqələri
dəstəkləməklə qiymətləndirilən ölkələrdə islahatlara sahibliyi gücləndirir
siyasət tövsiyələrinin yerinə yetirilməsi ilə nəticələnəcək siyasət dialoqunun aparılması üçün bünövrə təmin
edir
Dərc olunmuş SNƏH-ların tam siyahısını http://www.worldbank.org/ifa/rosc_cg.html ünvanında əldə edə
bilərsiniz