51
dividendlərin ödənilməsi;
illik hesabatların təstiq olunması;
səhmlərin xırdalanması və birləşməsi;
böyük əqdlərin, əlaqəli şəxslərlə əqdlərin təstiq edilməsi haqqında qərarın
qəbul edilməsi;
yerləşdirilmiş səhmlərin şirkət tərəfindən alınması və s.
Səhmdarların ümumi yığıncağının səlahiyyətlərinə aid olmayan məsələlər üzrə
qərar qəbul etməsinin mümkün olub-olmaması qanunvericilikdə müəyyən edilməyib.
Bəzi mütəxəsislər səhmdarların ümumi yığıncağının səlahiyyətlərinin yalnız Mülki
Məcəllənin müəyyən etdiyi məsələlərlə məhdudlaşdırılmasını qəbul etmirlər. Onlar
elə hesab edirlər ki, şirkətin idarəetməsinin ali orqanı olan səhmdarların ümumi
yığıncağı müşahidə şurasının səlahiyyətində olan istənilən məsələ üzrə qərar qəbul
etmək hüququna malikdir. Səhmdar cəmiyyətinin növbəti və növbədənkənar ümumi
yığıncağı olur. Səhmdarların növbəti ümumi yığıncağı şirkətin nizamnaməsi ilə
müəyyən edilmiş müddətdə, maliyyə ilinin qutarmasında altı aydan gec olmayaraq
keçirilir.Səhmdarların növbədənkənar ümumi yığıncağı şirkətin müşahidə şurasının
təşəbbüsü ilə, şirkətin təftiş komissiyası, auditorun, eləcə də şirkətin səs verən
səhmlərinin ən azı 10%-nə malik olan səhmdarın tələbi ilə keçirilə bilər.
Təşəbbbüskarın səhmdarların növbədənkənar ümumi yığıncağının keçirilməsinə
dair hüquqlarının təminatı kimi yığıncağın çağırılması və keçirilməsi, gündəliyin
hazırlanması və digər məsələlərlə bağlı müşahidə şurasının fəaliyyətinin dəqiq
tənzimlənməsini zəruri hesab edirik və bu prosesin həyata keçirilməsi üçün dəqiq
vaxt çərçivəsi müəyyən edilməlidir. Səhmdarların növbədənkənar ümumi
yığıncağının çağırılması səbəbləri keçirilmiş sorğuya əsasən Cədvəl
4-də
göstərilmişdir.
52
Cədvəl 4.
(Mənbə ifc.com)
İllik ümumi yığıncaqların çağırılması və keçirilməsi ilə bağlı bir sıra digər
boşluqlar var. Təcrübədə elə hallar olur ki, şirkət uzun müddət ərzində səhmdarların
illik ümumi yığıncağını keçirmir. Səhmdarların növbədənkənar və illik
yığıncaqlarının keçirilməsini tələb etmək, eləcə də müşahidə şurası onun çağırılması
haqqında tələbi təmin etmədikdə, yığıncağı hazırlamaq və keçirmək hüququnasahib
olmasının qanunvericiliklə tənzimlənməsini təklif edirik.
Azərbaycanda müşahidə funksiyasını icra funksiyasından ayıran iki pilləli şura
sistemi mövcuddur ki, bu bölgü Azərbaycan qanunvericiliyində fərqli vəzifələr
daşıyan müşahidə şurasının və idarə heyətinin yaradılmasını nəzərdə tutur. Lakin,
qanunvericiliyin bu tələbi banklardan fərqli olaraq şirkətlər üçün xüsusi istisnalar
nəzərdə tutur. Belə ki, banklar üçün müşahidə şurasının və idarə heyətinin
yaradılması hər bir halda məcburi olduqda, Azərbaycan Respublikası Mülki
Məcəlləsinə əsasən şirkətlərdə müşahidə şurasının yaradılması səhmdarların sayı
əllidən çox olduqda məcburi olur.
Müşahidə şurası şirkətin fəaliyyətinin ümumi rəhbərliyini həyata keçirən
kollegial orqandır. Müşahidə şurasının yaranmasının əsas məqsədləri aşağıdakılardır:
Səhmdarların (iştirakçıların) hüquq və qanuni maraqlarının təmin olunması;
15
10
45
45
50
Digər
Xüsusi müqavilələrin təsdiqi
Müşahidə şurası və ya İdarə heyətinin
yenidən seçilməsi
Səhmlər emisiya etmək
Nizamnaməyə düzəliş etmək
Səhmdarların növbədənkənar yığıncaqlarının
səbəbləri (%)
53
Səhmdarların (iştirakçıların), menecerlər və korporativ idarəetmənin digər
subyektləri arasındakı balansa riayət olunması;
İcra orqanlarının fəaliyyətinə monitorinqin həyata keçirilməsi;
Şirkət üçün əhəmiyyətli məsələlər üzrə qərarların qəbul olunması və ya ümumi
yığıncaqda baxılması üçün hazırlanması;
Şirkətin müşahidə şurasının səlahiyyəti səhmdarların ümumi yığıncağı ilə
müəyyən edilir və nizamnaməyə daxil olunur. Müşahidə şurasının səlahiyyətləri
şirkətin nizamnaməsi ilə (qanunvericiliklə ümumi yığıncağa aid eidilmiş məsələlər
istisna olmaqla) genişləndirilə bilər. Ümumi yığıncaq tərəfindən müəyyən edilən
müşahidə şurasının ümumi səlahiyyətlərinə aşağıdakılar daxildir:
şirkətin fəaliyyətinin prioritet istiqamətlərinin müəyyən edilməsi;
ümumi yığıncağın qərarlarının yerinə yetirilməsinin təşkili;
şirkət və onun orqanlarının fəaliyyətinin nəticələrinin qiymətləndirilməsi;
dividendlərinin ödənilməsi üzrə təkliflərin formalaşdırılması;
investisiyaların həyata keçirilməsi və digər təşkilatlarda iştirakın müəyyən
edilməsi;
daxili nəzarət mexanizmlərinin yaradılması;
şirkətlər korporativ mədəniyyətin təmin edilməsi, eləcə də ümumi
yığıncağının çağırılması və keçirilməsi qayda və proseduralarına əməl
olunması;
Müşahidə şurasının nizamnamə ilə müəyyən edilmiş səlahiyyətləri müstəsnadır,
çünki Mülkü Məcəllədə səhmdar cəmiyyətinin müşahidə şurasının səlahiyyətinə aid
olan məsələlər şirkətin icra orqanına ötürülə bilməz. Korporativ qanunvericiliyin
inkişafı məqsədilə müşahidə şurasının səlahiyyətinə aid olan məsələlərin yalnız
minimum sayını müəyyən etmək məqsədəuyğun olardı.(15, 58)
Praktiki təcrübədən irəli gələrək təkbaşçı icra orqanı ilə əqdin şərtlərinin təsdiq
olunması səlahiyyətinin müşahidə şurasına verilməsini məqsədəuyğun hesab edirik.
Şirkətin cari fəaliyyəti üzrə təkbaşçı icra orqanının hüquq və öhdəlikləri səhmdarlar
tərəfindən nizamnamə, digər daxili normativ hüquqi aktlar və şirkətlə bağlanan