1 Inledning

2.1 Motiv till fusioner

Ofta finns det inte bara ett motiv utan flera till att man vill fusionera sig.⁷³ Det finns två kategorier av motiv till fusioner. Dessa två är finansiella eller värdemaximerande motiv och styrelse- eller icke värdemaximerande motiv.⁷⁴ Sammanlagt finns sju motiv till fusioner som är indelade i ovanstående två kategorier.

Vid en fusion är det viktigt att känna till hur motiven är kopplade till vad som händer efter fusionen d v s man kan inte stirra sig blind på sina motiv utan man måste även känna till hur man uppnår sina önskade resultat och vad som kan gå fel. Man måste ha en noga utarbetad strategi där man räknat med alla konsekvenser. Är man inte medveten om hur man ska agera för att uppnå sina mål misslyckas ofta fusionen och man står i slutändan kvar med mindre än vad man hade innan fusionen.

2.1.1 Finansiella eller värdemaximerande motiv

Har man ett värdemaximerande motiv vill man genom fusionen t ex skapa värde för aktieägarna.⁷⁵ Det finns tre finansiell eller värdemaximerande motiv, nämligen synergimotivet, motivet att förvärva specifika tillgångar och motivet att förvärva tillgångar till underkurs.

Synergimotivet ligger till grund när två företag går samman för att öka sitt värde. Med andra ord ska 2 + 2 bli 5. Basen för synergi är att skalfördelar kan uppnås p g a att existerande företag arbetar under den optimala nivån.⁷⁶ Även finansiella synergier kan uppstå. Med finansiella synergier menas att man uppnår riskreducering och att man får tillgång till mer attraktiv finansiell information.⁷⁷
För att uppnå synergierna måste företaget välja ut fusionsmål som i varierande grad är relaterade till företagets verksamhet. Beroende på typ av fusion och motiv måste företaget besluta om en implementeringsstrategi. Denna strategi bestämmer i vilken utsträckning de två företagen ska kombineras och i vilken grad de anställda från de två företagen ska samspelas.⁷⁸
Synergier har större chans att uppnås genom horisontella fusioner än genom vertikala integrationer eller att man växer genom konglomerat. En horisontell fusion är en sammanslagning av två företag med likartad verksamhet.⁷⁹ Anledningen till att synergier lättast uppstår vid horisontella fusioner är att skalfördelar och ökad köpkraft kan uppnås, man kan få effektivare maskiner och man har möjlighet att lägga ner olönsamma fabriker och flytta produktionen till andra fabriker.⁸⁰ I motsats till detta uppstår lättast finansiella synergier om man växer genom konglomerat.⁸¹
Empiriska bevis på erhållna synergier från fusioner är inte uppmuntrande. Haugen och Langetieg undersökte 59 fusioner mellan åren 1951 och 1968 och fann då få bevis på att man erhållit synergier. De upptäckte att vilken aktieägare som helst kunde erhålla samma resultat genom att på ett lämpligt sätt kombinera aktier från två företag i sin portfölj.⁸²
Även Blumenthal har funnit att synergierna inte alltid uppstår. Anledningen till att synergierna inte visar sig är tröghet. När styrelsen har meddelat en fusion håller de sig i skymundan och bara väntar på att synergierna ska blomma ut. Tyvärr så händer ingenting om man inte lägger ner något arbete i fusionen. I framgångsrika fusioner agerar styrelsen omedelbart och utser personer till att ansvara för olika områden i företaget.⁸³
Skillnader i styrelsestilar och kompensationssystem⁸⁴, motstånd till strukturella förändringar från de två företagens anställda⁸⁵ och olikheter i de anställdas personligheter och de anställdas vilja att anpassa sig till det andra företagets kultur och arbetsgång⁸⁶ är några av de hinder som finns för att uppnå önskade synergier.
Förvärv av specifika tillgångar eller förvärv för att ha möjlighet att utnyttja en tillgång brukar också vara ett motiv till en fusion. T ex kan ett företag besluta sig för att integrera vertikalt för att säkra en källa av råmaterial.⁸⁷
Ett tredje motiv är motivet att förvärva tillgångar till underkurs. Målet med att förvärva tillgångar till underkurs är att få ett inarbetat företag billigt. Basen för detta är att köparen bättre än säljaren känner till tillgångarnas verkliga värde. Köparen kan efter köpet sälja av de värdefulla tillgångarna och göra sig en vinst. Ett annat mål kan vara att man köper ett olönsamt företag där man stänger de olönsamma delarna och säljer de lönsamma i hopp om att göra sig en förtjänst.⁸⁸
I verkligheten verkar det inte alltid vara så lätt att sätta ett pris på ett företags tillgångar. Ofta misslyckas uppköp p g a att det uppköpande företaget för sent upptäcker att de betalat för mycket för företaget.⁸⁹ Det kan ibland vara lätt hänt att missbedöma den konkurrensposition och den marknad som det köpta företaget befinner sig på, vilket leder till att det köpande företaget gör en felaktig värdering och betalar för mycket. Detta gör det ofta omöjligt att uppnå en tillfredställande avkastning.⁹⁰
Kadlec anser att en orsak till att fusioner misslyckas är att de överskrider sig själva finansiellt. Företaget lånar för mycket för att kunna betala det andra företaget.⁹¹

2.1.2 Styrelse- eller icke värdemaximerande motiv

Med detta motiv som grund är orsakerna till en fusion andra än att skapa värde för aktieägarna. Orsakerna kan vara att man vill öka försäljningen eller öka tillväxten i sina tillgångar, öka styrelsens prestige och makt eller använda fusionen till att minska osäkerheten i företagets externa omgivning.⁹² Det finns fyra styrelse- eller icke värdemaximerande motiv, nämligen styrelsemotivet, motivet att förvärva tillväxt, motivet att förvärva marknadsandelar och motivet att diversifiera.
Newbould fann att styrelsens motiv till fusioner ofta är att öka köparens dominanta ställning på marknaden, d v s minimera risken för att bli uppköpta, och för att försvara sin nuvarande marknadsposition. Andra motiv för fusioner ansåg han vara att det var prestige att klara en fusion, att det ger en bra ersättning och att det skapar säkerhet.⁹³
För att fusionen ska ge styrelsen prestige och bra ersättning måste den bli framgångsrik. Har man inte genomgått en fusion tidigare kan det vara svårt att föreställa sig hur mycket arbete fusionen kräver. För att synergierna ska ha möjlighet att framträda krävs noggrann planering direkt efter fusionen och det är ledarens talang som kommer avgöra om fusionen blir framgångsrik eller ej. Summan av ledningens förmåga och kunskap måste vara större än ledningens uppgift. Ett vanligt misstag är att man underskattar de krav som fusionen kommer att ställa på ledningen.⁹⁴
En fusion resulterar i två ledare och ingen av dem vill gärna lämna i från sig sin ledande position. En fusion kan misslyckas av detta skäl. Det är viktigt att ledarna lägger dessa tankar åt sidan och istället fokuserar sig på målen med fusionen och på bästa sätt försöker uppnå dessa genom samarbete.⁹⁵ Ibland är det nödvändigt att ersätta den gamla ledningen med en ny för att fusionen ska bli framgångsrik. Det kan förekomma att den gamla ledningen är konservativ och inte vill eller kan ändra sig. Man måste utse en nyckelperson i fusionen som är synlig och som alla vet att man kan vända sig till. ⁹⁶
Ett annat motiv till att fusionera med ett annat företag är att man ska kunna hålla uppe sin tillväxt. Den tilltänkta kandidaten kan verka i en sektor med tillväxt som är attraktiv för spekulanten. Det är även billigare att slå sig samman med ett företag som redan verkar på den attraktiva marknaden än att ensam slå sig in på marknaden.⁹⁷
Det är dock inte så lätt som det låter att slå sig in på en ny marknad genom att slå sig samman med ett företag som redan verkar där. Efter sammanslagningen finns två säljstyrkor som företagen tror att de kan reducera till en. Oftast upptäcker man vid ett senare tillfälle att den nya säljstyrkan inte besitter den kunskap som den ursprungliga säljstyrkan hade. Vad som också kan ske är att man aldrig kommer sig för att reducera de två säljstyrkorna till en och man genomför inte de effektivitetsförbättringar som var planerade. Fusionen leder då inte till resultat som man väntat sig.⁹⁸
Vad ett företag ska akta sig för är att fusionera sig med ett företag inom en annan industri. Enligt Lucas är ett misstag i fusioner att företaget expanderar på områden utanför företagets sakkunskap.⁹⁹ Även Kadlec anser att en av orsakerna till att fusioner misslyckas är att företaget ger sig in på marknader orelaterade till sin ursprungliga verksamhet.¹⁰⁰
Ett tredje motiv till fusioner är att förvärva marknadsandelar. För att uppnå lönsamhet är det viktigt med marknadsandelar. Det verkar finnas en hög korrelation mellan ökade marknadsandelar och ökad lönsamhet. Kitching föreslår att det är bra att hitta små, fragmenterade marknader som kan skyddas mot konkurrenter.¹⁰¹
Ett fjärde motiv till fusioner är motivet att diversifiera sin verksamhet. I praktiken förvärvar företag andra för att diversifiera sin verksamhet eller för att öka avkastningen eller minska risken.¹⁰²
Här har man dock funnit en skola som argumenterar för att diversifiering inte skapar något värde för aktieägarna eftersom de kan diversifiera sin portfölj billigare än vad företaget klarar av.¹⁰³