Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi C. XIV, Y. 010, Sa. 141 Yeni Çek kanunu’na göre tüzel kiŞİleri temsilen çek düzenlenmesi ve sonuçlari metin topçUOĞLU

Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi C. XIV, Y. 2010, Sa. 2

Metin TOPÇUOĞLU

144

veya ticari şekilde işletilen işletmelerde ise işletmeyi temsile yetkilendirilen 

kimselerdir.

Tüzel kişilerin yönetimi ve temsilinde, ticari işletmenin olağan (mu-

tad) veya belirli işleri için yetkilendirilen ticari vekillerin (BK m. 453) rolü ve 

önemi göz ardı edilemez. Ancak yukarıda, tacir yardımcılarından özellikle çek 

düzenleme yetkisini de içeren en geniş yetkiye sahip ticari mümessillere (BK 

m. 449, 450) işaret edilmekle yetinilmiştir.

Tüzel kişiler adına çek hesabı açmaya yetkili olan kimseleri üç baş-

lık altında toplayabiliriz: 1) Yönetim organı, 2) temsilciler, 3) tüzel kişi adına 

imza yetkisine sahip olan kimseler.

2) Yönetim organı

Bilindiği gibi tüzel kişiler, fi il ehliyetlerini organları aracılığı ile kul-

landıklarından yönetim organı, tüzel kişinin temsilcisi değil bizzat kendisidir 

(MK m. 48-50). Yönetim organının tüzel kişi adına ve hesabına yaptığı huku-

ki işlemler için “temsil” kavramı kullanılmakla birlikte söz konusu işlemler, 

tüzel kişinin işlemleri olduğundan BK m. 32 vd hükümleri anlamında temsil-

den bahsedilemez

3

.

Kural olarak tüzel kişi adına hareket etmeye yetkili olan organ yönetim 

organıdır. Yönetim organının yetkileri, tüzel kişinin düzenlendiği kanun ve 

statü (esas sözleşme, tüzük) hükümlerine göre belirlenecektir. Örneğin, aksi 

kararlaştırılmamışsa, kollektif şirketlerde her bir ortak (TK m. 160, 175); limi-

ted şirketlerde ortaklar müdür sıfatıyla (TK m. 540); anonim şirketlerde (TK 

m. 317), kooperatifl erde (Koop. K m. 55) ve derneklerde (MK m. 85) yönetim 

kurulu tüzel kişiyi yönetim ve temsil yetkisine sahiptir. İlgili kimselerin, tüzel 

kişi adına çek hesabı açabilmelerinde, kuşkuya mahal yoktur.

3) Temsilciler

Aksi kararlaştırılmadıkça, tüzel kişiyi ortaklara (üyelere) ve üçüncü şa-

hıslara karşı yöneticiler temsil eder. Ancak tüzel kişiyi temsil yetkisini, yöne-

tim yetkisinden ayırarak ortaklardan birine veya birkaçına hatta dışarıdan biri-

ne vermek mümkündür (TK m. 175, 160, 540, 541, 319, Koop. K m. 58, MK 

m. 85/2). Yönetim organının fi il ve işlemleri doğrudan tüzel kişinin fi il ve iş-

lemleri olarak kabul edildiğinden, bu başlık altında kastettiğimiz kişiler, tüzel 

kişinin –yönetim- organı  dışında görevlendirdiği yönetici ve temsilcileridir. 

3

  Bkz. Kılıçoğlu, A.: Borçlar Hukuku, Ankara 2007, s. 155.

---

Yeni Çek Kanunu’na Göre Tüzel Kişileri Temsilen Çek Düzenlenmesi ve Sonuçları

Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi C. XIV, Y. 2010, Sa. 2

145

İlgili kanun ve statü hükümleri doğrultusunda yetkilendirilen ve ticari mümes-

sil sıfatını taşıyan temsilciler, tüzel kişi adına çek hesabı açabileceklerdir. Ti-

cari vekil olarak atanan kimseler (BK m. 453/2) ile temsilciler (BK m. 388/3), 

özel olarak yetkilendirilmedikçe çek hesabı açamayacaklardır.

4) Tüzel kişi adına imza yetkisine sahip olan kimseler

YÇK, tüzel kişiler adına çek hesabı açılması (m. 2/3), beyanda bulun-

ma yükümlülüğü (m. 2/3, 4), “çek düzenleme ve çek hesabı açma yasağı” (m. 

5/4)

4

 ve sonuçları (m. 7/3) ile ilgili olarak ayrıca “imza yetkilisi” temsilci-

den bahsetmektedir. Gerçekten tüzel kişiler adına işlem yapma, beyanda bu-

lunma yetkisine sahip kimseler arasında imza yetkisine sahip olan kimseler 

de bulunmaktadır. YÇK imza yetkilisi ile kimleri kastettiğini açıklamamış-

tır. Buna karşılık Bankacılık Kanunu’nda (Bank. K)

5

 “yönetici” sıfatına para-

lel olarak imza yetkililerine de açıklık getirilmiştir. Bank. K anlamında “yö-

netici”, “bankanın yönetim kurulu, denetim komitesi ve kredi komitesi başkan 

ve üyeleri ile genel müdür, genel müdür yardımcıları ve imza yetkisine sahip 

mensuplarından; bölge müdürleri, şube müdürleri ve genel müdürlük merkez 

teşkilatında yer alan bölüm, kısım, grup ve bunlara eşdeğer” birimlerde faa-

liyet gösteren kimselerdir (m. 3; 26; 27). Bank. K, yönetim ve temsil yetkisi-

ni birbirinden ayırarak imza yetkilisini; temsil yetkisine sahip bölge müdür-

leri, şube müdürleri, genel müdürlük merkez teşkilatında yer alan bölüm, kı-

sım, grup ve bunlara eşdeğer isimler altında faaliyet gösteren birim yöneticile-

ri olarak kabul etmiştir. “Bankanın yönetim kurulu, denetim komitesi ve kre-

di komitesi başkan ve üyeleri ile genel müdür, genel müdür yardımcıları” dı-

şında kalan ve sadece yönetim görevi ile yetkilendirilen kimseler imza yetki-

lisi sayılmayacaktır. Bu anlamda imza yetkilileri, kendilerine verilen temsil 

yetkisinin kapsamına göre ticari mümessil veya ticari vekil konumundadırlar.

YÇK m. 2/3’te ifadesini bulan “imza yetkilisi” olan kişiler, tüzel kişi-

nin tabi olduğu kanun ve statü hükümlerine göre, organ üyesi sıfatını taşıyan 

kimseler dışındaki temsilcileridir. Öyleyse ilgili maddelerde (YÇK m. 2/3, 

4; 7/3) yönetim organı görevlileri ve temsilcilerden bahsettikten sonra ayrıca 

imza yetkililerinden bahsetmeye gerek yoktur. Gerçekten yönetim organı dı-

4

  YÇK m. 5/4’ün gerekçesine göre ileri tarihli çek keşide eden fakat tüzel kişi ile ilgisi kal-

mayan imza yetkilisi hakkında da çek düzenleme ve çek hesabı açma yasağı kararı verile-

bilecektir. Ayrıca bkz. Çağlar, 5941 Sayılı Çek Kanunu Hükümlerine Göre Ticaret Şirketi 

Yöneticilerinin, Temsilcilerinin ve İmza Yetkililerinin Çek Hesabı Açma ve Çek Düzenleme 

Yasağı, s. 16-18. 

5

  RG, 01.11.2005, S. 25983 (Mükerrer).

---