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- Monsieur RAFALIMANANA Rakotobe 25 de parts soit 25%
- ARTICLE VINGT ET UN
- ARTICLE VINGT DEUX
- ARTICLE VINGT TROIS
- ARTICLE VINGT QUATRE
- ARTICLE VINGT SIX
- ARTICLE VINGT SEPT
- ARTICLE VINGT HUIT
- ARTICLE VINGT NEUF
- ARTICLE TRENTE ET UN
- ARTICLE TRENTE DEUX
| - - MALAGASY EXPLOIT Société à Responsabilité Limitée Au capital de 2 000 000 Ar Siège social : Ambohidahy ANTANANARIVO V, MADAGASCAR ------------------------- Entre les soussignés :
ARTICLE PREMIER FORME Il est formé entre les soussignées, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 30/01/04 et par les présents statuts. ARTICLE DEUX OBJET Cette société a pour objet, transformation et exportation des métaux précieux de Madagascar Ainsi que toutes activités industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant rattacher directement ou indirectement à son objet social. ARTICLE TROIS RAISON SOCIALE La société a pour dénomination : MALAGASY EXPLOIT Cette dénomination devra figurer dans tous les actes, factures et autres documents quelconques émanant de la société, précédée ou suivie de la mention en toutes lettres « Société à Responsabilité Limitée » et de l’énonciation du capital social. ARTICLE QUATRE DUREE La durée de la société est fixée à 80 années pour compter 14 août 2014, sauf le cas de dissolution anticipée de la société prévu aux présents statuts. ARTICLE CINQ SIEGE SOCIAL Le siège social est fixé à II E 43 Q Ter Ambohidahy Tana V, il pourra être transféré par la gérance en tout autre endroit en vertu d’une décision collective des associés. Et le Lieu d’exploitation se trouve au siège.
Les soussignées apportent à la société, à savoir :
TOTAL EGAL AU CAPITAL ENONCE CI APRES 2 000 000 Ar ARTICLE SEPT CAPITAL SOCIAL ET PARTS SOCIALES Le capital social est fixé à la somme de deux millions ARIARY divisé en 100 parts 20 000Ar chacune qui sont attribuées comme suit : Monsieur RAFAMANTANANTSOA Rakotobe 75 de parts soit 75 % Monsieur RAFALIMANANA Rakotobe 25 de parts soit 25%TOTAL DES PARTS 100 de parts soit 100%Les soussignées déclarent expressément que ces parts, ont été réparties entre eux dans les proportions qui viennent d’être indiquées correspondant à leurs apports respectifs et qu’elles sont libérées intégralement. ARTICLE HUIT AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL Le capital pourra être augmenté en une ou plusieurs fois par la création de parts nouvelles attribuées en représentation d’apports en nature ou en espèces, par l’incorporation de réserve disponible ou par tout autre moyen, sur la proposition du ou des gérants et en vertu d’une décision des associés prise dans les termes de l’article 20 ci-après. Ces parts doivent être entièrement libérées lors de leur création. Aucune souscription publique ne peut être ouverte à cet effet. Le montant de l’augmentation de capital ne peut être souscrit par les associés, les tiers étrangers ne seraient admis à participer à cette augmentation de capital qu’en vertu d’une décision des associés prise dans les termes de l’article 20 ci-après. Le capital peut également être réduit pour quelque cause que ce soit, et de quelque manière que ce soit, notamment au moyen d’un remboursement aux associés, d’un rachat de parts, d’une réduction du nombre des parts, le tout dans les limites fixées. Cette réduction serait lieu sur les propositions de la gérance et en vertu d’une décision des associés prise selon les dispositions de l’article 2 des présents statuts. ARTICLE NEUFCOMPTE COURANT Chacun des associés pourra déposer des sommes en compte courant dans la caisse de la société. Ces sommes pourront produire un intérêt ; dont le taux sera fixé par une décision prise par l’assemblée des associés. ARTICLE DIX REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables, nominatifs au porteur ou à ordre. Le titre de chaque associé résultera seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social, des actes qui constateraient des cessions régulièrement consenties. Une copie ou un extrait de ces actes pourra être délivré à chaque associé, sur sa demande et ses frais. ARTICLE ONZE INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle. Les propriétaires indivis sont tenus de désigner l’un d’entre eux pour les représenter auprès de la société. A défaut d’entente, il appartient à la partie la plus diligente de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter. Les usufruitiers et nus propriétaires sont également tenus de se faire représenter par l’un d’eux, à défaut d’entente. ARTICLE DOUZE TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié, conformément à l’article 1960 du code Civil. les part sociales sont librement cessibles entre associés ; elles ne peuvent être cédées à des personnes étrangères à la société et qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant des trois quarts du capital social. A l’effet d’obtenir ce consentement, l’associé qui désire céder tout ou partie de ses parts sociales, en informe la gérance par lettre recommandée indiquant les noms, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire, ainsi que le nombre de parts à céder. Dans les huit jours qui suivent ; la gérance informe les associés du projet de cession, par lettre recommandée. Chaque associé doit, dans les quinze jours qui suivent l’envoi de cette lettre, faire connaître s’il accepte la cession. Les décisions ne sont pas motivées. La gérance notifie aussitôt à l’associé vendeur, par lettre recommandée, le résultat de la consultation. Si la cessionnaire est agrée, la cession est régulièrement immédiate. Dans le cas contraire, les associés jouiront d’un droit de préemption sur la totalité des parts à céder. Au cas où les offres d’achats (émanant des associés désirant exercer leur droit de préemption) porteraient sur un nombre de parts supérieur en nombre social entre les associés acheteurs proportionnellement au nombre de leurs parts et dans la limite de leur demande. Ce droit de préemption pourra exercer dans tous les cas de cession entre vifs, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux alors même que la cession aurait lieu par voie d’adjudication publique ou en vertu d’une décision de justice. Le prix de rachat des parts préemptées sera déterminé en fonction du dernier bilan approuvé par l’assemblée générale. A défaut d’accords entre les parties, le prix de rachat sera déterminé sur les mêmes documents par deux experts : l’un désigné par les acquéreurs, l’autre par l’associé cédant ou les héritiers et ayant droit de l’associé, avec faculté pour les experts de désigner un tiers expert en cas de désaccord entre eux.
Au cas de décès d’un associé, la transmission de parts sociales lui appartenant s’effectuera de plein droit au profit de ses héritiers et représentants, qui seront seulement tenus de justifier de leurs qualités, dans les trois mois du décès, par la production de leur gérance d’un acte de notoriété ou d’un extrait d’identité d’inventaire. A défaut de cette justification et jusqu’à ce qu’elle ait été produite, la gérance pourra suspendre l’exercice des droits attachées aux parts sociales de l’associé décédé. ARTICLE TREIZEDROIT DES ASSOCIES Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et l’actif social, proportionnellement au nombre des parts existantes. Tout associé peut exiger qu’il lui soit délivré, à ses frais au siège social, une copie certifiée des statuts mis à jour. A cette copie sera annexée la liste des gérants en exercice. Tout associé peut en outre prendre, par lui même ou par un mandataire associé ou non, connaissance ou copie au siège sociale : - de l’inventaire, du bilan et du compte de profits et de pertes d’exercice, dans les quinze jours qui précèdent l’approbation de ces comptes par les associés ; - du texte de résolutions proposées à une assemblée appelée de modifier les statuts, dans les quinze jours de la réunion de cette assemblée ; - et, à toute époque, de l’état indiquant les noms et adresses des associés, ainsi que le nombre des parts possédées par chacun d’eux, des procès-verbaux des décisions collectives, ordinaires ou extraordinaires des associés prises durant les trois dernières années et des pièces justifiant la régularité de ses décisions : lettres constatant le vote des associés, feuille de présence et pouvoir d’associés. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent de quelque main qu’elles passent, la possession d’une part emporte de plein adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement prises par les associés ; Les représentants, héritiers, ayant cause ou créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration, ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et décisions des associés. Les associés ne sont tenus, même à l’égard des tiers, que jusqu’à concurrence du montant de leurs parts. ARTICLE QUATORZEDECES – INTERDICTION – FAILLITE ET DECONFITURE D’UN ASSOCIE La société n’est point dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. ARTICLE QUINZENOMINATION ET POUVOIR DES GERANTS NOMINATION ET POUVOIR DU GERANT La Société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non agissant en qualité de gérant nommés par les associés dans les statuts ou par décision collective. Toutefois, Monsieur RAFAMANTANANTSOA Rakotobe, né le 13 décembre 1958 à Ambohimangakely, fils de RAKOTOBE et de FLORENTINE, titulaire de la carte d'identité n° 102 501 005 956 délivré le 07 mars 1977 à Ambohimangakely, de nationalité Malagasy, jouissant sa capacité juridique, demeurant à Ambohimahatsinjo Ambohimanambola est nommé Gérant statutaire de la société. Il a la signature sociale, mais il ne peut toutefois en faire usage que pour les besoins et les affaires de la société. Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et en toute circonstance et pour faire les opérations se rattachant à son objet sous réserve de comptes-rendus régulier auprès des associés et qui ferait l’objet de procès-verbal. Ces pouvoirs comprennent notamment ceux de : Recevoir et payer toutes sommes, souscrire, endosser, négocier et acquitter tous effets de commerce, faire tous contrats, traité et marché concernant tous effets de commerce, faire tous contrats, traité et marché concernant les opérations sociales , effectuer tous prêts, se faire ouvrir tous comptes courants notamment dans les banques et aux chèques postaux, crédits ou avances, contracter tous emprunts par voie d’ouverture de crédits en banque, autoriser tous traits, transferts et aliénations de fonds de créances et autres valeurs quelconques appartenant à la société, consentir tous baux locations, faire toutes constructions et tous travaux, suivre toutes actions judiciaires, représenter la société dans toutes opérations faillite ou liquidation judiciaire ou amiable, traiter, transiger, compromettre, donner tous désistements et mains levées, avant ou après paiement Le gérant est responsable conformément aux règles de droit commun envers la société et envers la société, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des fautes commises par eux dans leur gestion. ARTICLE SEIZEDUREE DES FONCTIONS DES GERANTS Les fonctions de gérant a une durée non limitée ou limitée. Elles cessent par le décès, l’interdiction, déconfiture ou faillite, révocation ou démission, et condamnation. La collectivité des associés qui prononce la révocation du gérant procède immédiatement au remplacement du gérant révoqué. Le gérant n'est révocable que pour une cause légitime dûment justifiée et établie. Il peut à toute époque, se démettre de ses fonctions moyennant un préavis déterminé par le contrat du travail. En cas de démission des gérants, le gérant doit ou doivent consulter immédiatement la collectivité des associés sur la nomination de nouvelles gérances et si la dite collectivité le juge utile, continuer son concours à la société postérieurement à l’époque fixé par eux pour la cessation de ses fonctions pour mettre son successeur au courant des affaires sociales, pendant un délai qui ne pourra excéder six mois. ARTICLE DIX SEPTDECISION DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES NATURE DES DECISIONS Les décisions collectives des associés sont qualifiées d’ordinaires. Elles sont qualifiées d’extraordinaire lorsqu’elles ont pour objet une modification des statuts ou l’approbation de cessions de parts sociales à des personnes étrangères à la société. Elles sont qualifiées d’ordinaire dans tous les autres cas. ARTICLE DIX HUITDECISIONS ORDINAIRES Les décisions ordinaires ont, notamment, pour objet de donner à la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui ont été conférés sous l’article 15 ci-dessus, d’approuver, redresser ou rejeter les comptes, décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer ou révoquer les gérants et d’une manière générale, De se prononcer sur toutes les questions qui n’emportent pas modification aux statuts ou approbation des cessions de parts sociales à des personnes étrangères à la société. Les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu’autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint à la première consultation, les associés sont consultés votes émis, ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait objet de la première consultation. ARTICLE DIX NEUFDECISIONS EXTRAORDINAIRES Les associés peuvent, au moyen de décision extraordinaire modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et notamment décider sans que l’énumération ci-après ait un caractère limitatif :
Entre outre, les décisions extraordinaires ont pour objet l’approbation des cessions de parts sociales à des personnes étrangères à la société. Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu’autant qu’elles ont été adoptées par la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société ou obliger un des associés à augmenter la part sociale. ARTICLE VINGTEPOQUE DES CONSULTATIONS Les associés doivent prendre une décision collective au moins une fois par an, dans les trois mois qui suivent la clôture d’un exercice social, pour approuver les comptes de cet exercice. Ils peuvent en outre, prendre d’autre décision collective à toute époque de l’année. ARTICLE VINGT ET UNMODE DE CONSULTATION Les décisions collectives sont prises à la demande du gérant. Elles peuvent être prises à la demande d’un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social, à défaut par le gérant de consulter les associés huit jours après une mise en demeure par lettre recommandée. Elle résulte d’un vote formulé par écrit. Le texte des résolutions proposées est adressé par la gérance ou par les associés procédant à la consultation au dernier domicile connu de chaque associé, par lettre recommandée avec accusé de réception. Il est complété par tous renseignements et explications utiles notamment, s’il s’agit d’approuver les comptes d’un exercice par le rapport du gérant sur la marche des affaires sociales ; le bilan et le compte des pertes et profits, certifié exacte et véritable. La gérance est tenue de faire figurer parmi les résolutions celles proposées, avant l’envoi des lettres, par un ou plusieurs associés représentant le quart au moins du capital social. Les associés doivent, dans un délai de vingt jours entiers à compter de l’envoi de la lettre recommandée, adresser à la gérance leur acceptation ou leurs refus, par pli également recommandé avec accusé de réception. Le vote est formulé, pour chaque résolution par « oui » ou par « non ». Tout associé qui n’aura pas adressé de réponse dans les délais ci-dessus, sera considéré comme s’étant abstenu. Pendant les dits délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu’ils jugent utiles. Les décisions des associés peuvent aussi être prises en assemblée générale. L’assemblée générale est convoquée par le gérant. Elle peut encore être convoquée par un ou plusieurs associées représentant plus de la moitié du capital social, à défaut par la lettre recommandée avec accusé de réception. Les convocations sont effectuées par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au dernier domicile connu de chaque associé. Les lettres de convocation indiquant sommairement l’objet de la réunion. Le délai de convocation est de quinze jours précis. La gérance est tenue de faire figurer à l’ordre du jour les résolutions proposées, avant l’envoi des lettres par un ou plusieurs associés représentant au moins le quart du capital social. L’assemblée générale se réunit au siège social ou en tout autre endroit de la ville où se trouve fixé le siège social. Elle est présidée par le gérant le plus âgé. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux associés représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre de parts et, et sur leur refus, par ceux qui viennent après, jusqu’à acceptation. Le bureau désigne un secrétaire, choisi ou non parmi les associés. Il est établi une feuille de présence, indiquant les noms et domicile des associés et de leur représentant, ainsi que le nombre de parts sociales possédées par chaque associé. Cette feuille émargée par les membres de l’assemblée, est certifiée exacte par le bureau et déposée au siège social. Il ne peut être mis en délibération que les questions portées à l’ordre du jour. Lorsque les décisions des associés sont ou doivent être prises à l’unanimité, elles peuvent aussi constatées dans un acte notarié sous seing privé, signé par tous les associés ou de leurs mandataires. ARTICLE VINGT DEUXVOTE Tout associé peut participer aux décisions collectives ordinaires quelque soit le nombre de parts lui appartenant. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il présente, sans limitations, sur les décisions collectives extraordinaires. Le droit de vote par correspondance ou en assemblée générale peut être exercé par un mandataire choisi ou non parmi les associés. Les représentants légaux des associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, même s’ils ne sont pas eux-mêmes associés. ARTICLE VINGT TROISPROCES VERBAUX Les décisions collectives qui ne sont pas constatées par un acte signé de tous les associés sont contestées, par des procès-verbaux rédigés sur un registre spécial. Ces procès-verbaux sont établis et signés par la gérance lorsque la consultation des associés a eu lieu par correspondance et par les membres du bureau de l’associé lorsque la décision a été prise en assemblée générale. Les copies ou extraits de décisions à produire en justice ou ailleurs sont signés par l’un des gérants. Après la dissolution de la société et pendant la période de liquidation, des copies ou extraits sont signés par le ou l’un des liquidateurs. ARTICLE VINGT QUATREEXERCICE SOCIALE L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, par exception, le premier exercice commence le 01/01/2015 et se termine le 31/12/2015 . ARTICLE VINGT CINQCOMPTABILITE – INVENTAIRE Les opérations de la société sont constatées par des livres tenus selon la loi et les usages du commerce. Il est adressé chaque année, par les soins de la gérance un inventaire de l’actif et du passif de la société. La gérance fait subir dans cet inventaire aux différents éléments de l’actif, tous les amortissements rationnels qui s’imposent.
ARTICLE VINGT SIXAFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICESLes produits de la société constatés par l’inventaire annuelle déduction faite des frais généraux, des charges sociales, de tous amortissements de l’actif social et de toutes réserves d’usage pour risques commerciaux ou industriels, constituent les bénéfices nets. Sur ces bénéfices, il est prélevé 5% pour la réserve légale. Le solde bénéfice est reparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts sociales appartenant à chacun d’eux. Toutefois, les associés peuvent, sur la proposition de l’un des gérants et à la majorité fixée par l’article 19 ci- dessus, affecter des bénéfices à la création des réserves générales ou spéciales dont ils déterminent l’emploi et la destination et peuvent être affectée notamment, soit au rachat et à l’annulation de parts sociales soit à l’amortissement de ces parts au moyen d’un remboursement égal sur chacune d’elles. Les pertes, s’il en existe, seront supportées par tous les associés, gérant ou non gérant, proportionnellement au nombre de parts leur appartenant, sans qu’aucun d’entre eux puisse être tenu au de-là du montant de ses parts. ARTICLE VINGT SEPTPAIEMENT DES DIVIDENDES ET TANTIEMES Le paiement des dividendes a lieu annuellement dans les six mois qui suivent l’assemblée générale ayant décidé la distribution. Ceux réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité sont prescrits conformément à la loi. ARTICLE VINGT HUITDISSOLUTION En cas de perte des trois quarts du capital social, constaté par un inventaire, la gérance est tenue d’informer les associés de cette perte, dans les formes indiquées ci-dessus sous l’article 20 et de les inviter à statuer à la double majorité prévue à l’article 19 sur la continuation ou la dissolution anticipée de la société. A défaut par les gérants de consulter les associés comme dans le cas où ceux-ci n’auraient pu délibérer régulièrement, tout intéressé peut demander la dissolution de la société devant les tribunaux. ARTICLE VINGT NEUFLIQUIDATION A l’expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, quelque cause qu’ elle survienne, la liquidation sera faite par le ou les gérants en fonction. Pendant le cours de la liquidation, les associés peuvent comme pendant l’exercice de la société, prendre les décisions qu’ils jugent nécessaires pour tout ce qui concerne cette liquidation Tout l’actif social est réalisé par le ou les liquidateurs qui ont, à cet effet, les pouvoirs les plus étendus et qui s’ils sont plusieurs, peuvent, avec l’autorisation des associés agir ensemble ou séparément. Le ou les liquidateurs peuvent, avec la majorité requise à l’article 19 ci-dessus, faire l’apport ou la cession à une autre société ou à toute autre personne de l’ensemble des biens, droits, obligations, tant actifs que passifs, de la société. Après l’acquit du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation est employé tout d’abord à rembourser le montant des parts sociales, si ce remboursement n’a pas encore été opéré. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre de parts. CONTESTATION ARTICLE TRENTETRIBUNAUX COMPETENTS Toutes les contestations qui pourraient s’élever, pendant la durée de la société ou lors de la liquidation entre les associés relativement aux affaires sociales, seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siège social. ARTICLE TRENTE ET UNPUBLICATION Tous pouvoirs dont conférés au porteur d’originaux des présents statuts pour pouvoir effectue les dépôts et publications prévus par la loi et les textes réglementaires et, pour accomplis toutes formalités légales de publicité. ARTICLE TRENTE DEUXFRAIS Tous les frais, droits et honoraires occasionnés par le présent acte et ses suites, incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports jusqu'à ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront entièrement pris en charge par la société, qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices. Fait à Antananarivo, le 14 août 2014 Les associés Signé SignéRAFAMANTANANTSOA Rakotobe RAFALIMANANA Rakotobe Yüklə 65,5 Kb. Dostları ilə paylaş:
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