Statut d'une société S.à r L



Yüklə 37,06 Kb.
tarix01.09.2018
ölçüsü37,06 Kb.
#66658

modele d’un acte constitutif d’une societe a responsabilite limitee SIMplifiée de droit luxembourgeois

Le présent modèle d’acte constitutif n’est présenté qu’à titre indicatif et est à adapter, le cas échéant, selon les désirs et besoins individuels des fondateurs.


Les commentaires entre parenthèses en italique, ainsi que les notes de bas de page constituent une aide à la rédaction ; ils doivent être supprimés avant le dépôt des statuts auprès du Registre du Commerce et des Sociétés.
Le présent modèle d’acte constitutif ne saurait en aucun cas engager la responsabilité de ses auteurs.

[dénomination de la société], S.à r.l.-S; Société à responsabilité limitée simplifiée1



Siège social: [adresse]
STATUTS
L'an deux mille [année en toutes lettres], le [date]
Entre les soussignés [nécessairement des personnes physiques], 2


  1. Monsieur A, né le [date], à [ville et pays], [profession], demeurant à [domicile]

2. Madame B, née le [date], à [ville et pays], [profession], demeurant à [domicile]


ont été arrêtés comme suit les statuts d’une société à responsabilité limitée simplifiée qu’ils ont décidé de constituer.
Titre I: Dénomination - Siège social - Objet -

Durée - Capital social
Art. 1er: Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée simplifiée qui sera régie par les dispositions légales afférentes en particulier la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (la « Loi »), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2: La société a pour objet3 [A COMPLETER].

D’une façon générale, la société pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.


Art. 3: La société prend la dénomination [dénomination de la société].S.àr.l.-S
Art. 4: Le siège social est établi à [ville]. Il pourra être transféré au sein de la même commune ou dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par la décision conjointe de deux gérants qui pourra (ont) modifier, si nécessaire, ces statuts afin de refléter le changement de siège social. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l’étranger.
Art. 5: La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6: Le capital social est fixé à la somme de [montant compris entre 1.-euro et 12.000,00.-euros] 4, représenté par

[SOIT [nombre total de parts] parts sociales d'une valeur nominale de [valeur de chaque part] chacune],


[SOIT [nombre total de parts] parts sociales sans indication de valeur nominale]. 5
Art. 7: Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif social et dans les bénéfices.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
Art. 8: Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins [la moitié] [les trois quarts]6 du capital social.
Lorsqu’un associé envisage de céder une ou plusieurs parts sociales à un tiers, l’associé cédant doit envoyer une notification à la Société contenant les éléments de la cession envisagée, y compris l’identité du cessionnaire, les conditions applicables à la cession (le cas échéant) et le prix de cession.
Si la cession envisagée est refusée par les associés de la société conformément à l’article 8, premier alinéa, les associés peuvent, dans un délai de trois (3) mois à compter de la date du refus, acquérir les parts sociales en respectant le principe de l’égalité de traitement (sauf s’ils en ont convenu autrement) ou faire acquérir les parts sociales à un prix déterminé conformément à l’article 8, cinquième alinéa, sauf si l’associé cédant décide de renoncer au transfert. Sur requête du conseil de gérance, la période de trois (3) mois peut être prolongée par le magistrat présidant la chambre du tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé, sans que cette prolongation ne puisse excéder six (6) mois.
Dans la mesure où les associés n’ont pas proposé d’acquérir les parts sociales, la société peut, dans le même délai et avec le consentement de l’associé cédant, décider de réduire son capital social du montant correspondant à la valeur nominale des parts de l’associé cédant et racheter ces parts à un prix déterminé conformément à l’article 8, cinquième alinéa.
Aux fins des alinéas précédents, le prix de transfert ou le prix de rachat correspondra [à la juste valeur des parts sociales déterminée de bonne foi par le conseil de gérance].
Si, à l’expiration du délai imparti, ni les associés existants, ni la société n’ont acquis ou racheté les parts sociales, l’associé cédant peut librement céder ses parts sociales au(x) nouvel (nouveaux) associé(s) proposé(s) au prix de cession et aux conditions notifiées à la société.
La cession de parts sociales n’est opposable à la société et aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la société ou acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du Code civil.
Un registre des associés sera tenu au siège social de la société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra être consulté par chaque associé.
Pour le surplus, il est renvoyé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Titre II. Gestion – Assemblée Générale
Art. 9: La société est gérée par un ou plusieurs gérants7, qui doivent être des personnes physiques, associé(s) ou non, nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat. [Il(s) est (sont) révocables sans justification et à tout moment par l’associé unique (les associés)]8. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil de gérance.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social à l’exception des pouvoirs réservés par la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.
Art. 10: La société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers soit par la signature du gérant unique, soit en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.
Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, deux gérants agissant de façon conjointe pourront déléguer des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censée avoir été tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
Art. 11: Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Sauf dispositions contraires de la Loi, tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à celui de la société à l’occasion d’une opération relevant du conseil de gérance est tenu d’en prévenir le conseil de gérance et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal de la séance. Le gérant concerné ne peut prendre part ni aux discussions relatives à cette opération, ni au vote y afférent. Ce conflit d’intérêts doit également faire l’objet d’un rapport aux associés, lors de la prochaine assemblée générale des associés, et avant toute prise de décision de l’assemblée générale des associés sur tout autre point à l’ordre du jour.
Lorsque la société comprend un gérant unique, les opérations conclues entre la société et ce gérant ayant un intérêt opposé à celui de la société doivent être mentionnées dans la décision du gérant unique.
Lorsque, en raison d’un conflit d’intérêts, le nombre de gérants requis afin de délibérer valablement n’est pas atteint, le conseil de gérance peut décider de déférer la décision sur ce point spécifique à l’assemblée générale des associés.
Les règles régissant le conflit d’intérêts ne s’appliquent pas lorsque la décision du conseil de gérance ou du gérant unique se rapporte à des opérations courantes, conclues dans des conditions normales.
Art. 12: Seules les personnes physiques peuvent être associés de la société.

Sauf exception prévue par la Loi, les associés ou l’associé unique ne peuv(en)t pas être associé(s) d’une S.à r.l.-S autre que la société.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts lui appartenant.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède ou représente.

Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales en désignant par écrit, soit par lettre, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13: Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se tiendra au siège social de la société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convocation à l'assemblée. D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans la convocation.
Lorsque le nombre d’associés n’excède pas soixante associés, les décisions des associés pourront être prises par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés apparaitront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre, email ou téléfax.
Sous réserve de dispositions plus strictes des présents statuts ou de la Loi, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions collectives ayant pour objet une modification des présents statuts ou la dissolution et la liquidation de la société, doivent être prises par les associés représentant les trois quarts du capital social. Néanmoins, l’augmentation des engagements des associés ne peut être décidée qu’avec l’accord unanime des associés.
Titre III: Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 14: L'année sociale commence le 1er janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre [année en toutes lettres].
Art. 15: Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et le gérant ou en cas de pluralité de gérants, les gérants dresse(nt) les comptes sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.
Art. 16: Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 17: Les profits bruts constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net de la société.

Il sera prélevé annuellement, cinq pour cent (5%) au moins sur le bénéfice net annuel de la société qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la société.


En outre, il sera prélevé annuellement, un vingtième au moins du bénéfice net qui sera affecté à la constitution d’une réserve ; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant du capital augmenté de la réserve aura atteint le montant visé à l’article 182 de la Loi.
Après dotation aux réserves susmentionnées, ou à tout autre prélèvement auquel la société serait légalement tenue, le solde est à la libre disposition des associés.

Titre IV: Dissolution - Liquidation
Art. 18: La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés.
Art. 19: En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associés(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la société.
Disposition générale
Art. 20: Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les dispositions légales trouvent application.
Souscription - Libération

Les parts ont été souscrites comme suit:


1) Monsieur A, préqualifié, associé, [nombre] parts [valeur en euros]

2) Madame B, préqualifiée, associé, [nombre] parts [valeur en euros]


Total: [nombre] parts [total valeur en euros]

Le capital social a été entièrement libéré par apport en [numéraire/nature] de sorte que la somme de [montant du capital social compris entre 1.-euro et 12.000.- euros] Euros se trouve à la disposition de la société.


Décision des associés
Les associés préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1. La/Les personne(s) suivante(s) est/sont nommée(s) gérant(s) de la société [prénom et nom], né le [date], à [ville et pays], demeurant à [domicile], [nécessairement une personne physique]9 pour une durée [à préciser durée indéterminée/déterminée ]
2. Le siège social de la société est établi à [adresse].

Fait en [nombre (même nombre que de parties)] d’originaux10, le [date]



[Signature des associés]




1 Aux termes de l’article 202-5 de la loi modifiée du 10 août 1915, les sociétés à responsabilité limitée simplifiées doivent faire suivre leur dénomination de la mention « société à responsabilité limitée simplifiée » ou en abrégé « S.à r.l.-S ».

2 Aux termes de l’article 202-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, sous peine de nullité, seules des personnes physiques peuvent être associées d’une S.à r.l.-S.

Il convient de souligner que – sauf transmission pour cause de mort - une personne physique ne peut être associée que d’une seule S.à r.l.-S sous peine d’être réputée caution solidaire des obligations de toute autre S.à. r.l.-S dont elle deviendrait ensuite associée (article 202-2 paragraphe 2 de la loi modifiée du 10 août 1915).

3 Aux termes de l’article 202-3 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’objet des S.à r.l.-S doit rentrer dans le champ d’application de la loi modifiée du 2 septembre 2011 réglementant l’accès aux professions d’artisan, de commerçant, d’industriel ainsi qu’à certaines professions libérales.

Il est à noter que le l’autorisation d’établissement délivrée conformément à la loi modifiée du 2 septembre 2011 réglementant l’accès aux professions d’artisan, de commerçant d’industriel ainsi qu’à certaines professions libérales est un prérequis à l’immatriculation d’une S.à.r.l.-S et qu’il y a dès lors lieu d’en être en possession au moment de l’immatriculation (le numéro de l’autorisation d’établissement devra être inscrit au Registre du Commerce et des Sociétés).



4 Article 202-4 de la loi modifiée du 10 août 1915.

5 L’article 182 de la loi modifiée du 10 août 1915 dispose que le capital social d’une S.à r.l. se divise en parts d’égales valeur, avec ou sans mention de valeur.

6 L’article 189 (1) offre la possibilité d’abaisser le seuil de votes requis en vue d’un transfert à un non-associé jusqu’à la moitié du capital social.

7 Aux termes de l’article 202-6 de la loi modifiée du 10 août 1915, sous peine de nullité, les gérants doivent être des personnes physiques.

8 L’article 191 de la loi modifiée du 10 août 1915 dispose que : « sauf dispositions contraires des statuts, ils (les gérants) ne sont révocables, quel que soit le mode de leur nomination, que pour des causes légitimes ».

9 Aux termes de l’article 202-6 de la loi modifiée du 10 août 1915, sous peine de nullité, les gérants doivent être des personnes physiques.

10 Aux termes de l’article 4 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’article 1325 du Code civil est applicable aux actes sous seing privé constitutifs d’une S.à r.l.-S.

Yüklə 37,06 Kb.

Dostları ilə paylaş:




Verilənlər bazası müəlliflik hüququ ilə müdafiə olunur ©www.genderi.org 2024
rəhbərliyinə müraciət

    Ana səhifə