Statut d'une s. A

modele d’un acte constitutif d’une societe anonyme de droit luxembourgeois

Le présent modèle d’acte constitutif est à adapter, le cas échéant selon les désirs et besoins individuels des fondateurs; il ne saurait engager la responsabilité de ses auteurs.

XYZ, S.A. ; Société anonyme

Siège social: Luxembourg, [adresse]
STATUTS
L'an deux mille [année en toutes lettres], le [date]

Par-devant Maître X, notaire de résidence à [localité]

Ont comparu:
1. Madame A, [profession], demeurant à [domicile]

2. Monsieur B, [profession], demeurant à [domicile]

3. ABC, société anonyme de droit [pays / nationalité / droit applicable], ayant son siège social à [localité], représentée aux fins des présentes par [administrateur-délégué], aux termes d'un pouvoir sous seing privé donné à [nom] en date du [jour / mois / année], et qui restera annexé aux présentes, demeurant à [domicile].
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux:

Titre I: Dénomination - Siège social - Objet -

Durée - Capital social

Art. 1: Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de XYZ S.A.
Art. 2: Le siège social est établi à Luxembourg. Le Conseil d’Administration est autorisé à le transférer en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision et à modifier les statuts en conséquence.
Par simple décision du Conseil d'Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3: La durée de la société est illimitée.
Art. 4: La société a pour objet [objet social].

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu’elle ne soit spécialement réglementée. D'une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 5: Le capital social est fixé à 30.000 Euros (trente mille euros) (capital social minimum requis) représenté par [montant en chiffres] ([montant en toutes lettres]) actions sans valeur nominale / d'une valeur nominale de [montant en chiffres] Euros ([montant en toutes lettres] euros) chacune.
Les actions sont nominatives, au porteur ou dématérialisées, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre II. Administration - Surveillance

Art. 6: La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 7: Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8: [Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président. En cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Art. 9: Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Art. 10: Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 11: La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs dont celle de l’administrateur délégué.

Art. 12: La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; rééligibles et toujours révocables.

Titre III: Assemblée Générale

Art. 13: L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14: L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit à [lieu], le [date] au siège social de la société ou en tout autre lieu indiqué dans les convocations. Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 15: Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Art. 16: Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Titre IV: Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17: L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l'exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre [année en toutes lettres].
Art. 18: Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq (5) pour cent à la formation ou à l'alimentation du fond de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteint dix (10) pour cent du capital social.
L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Titre V: Dissolution - Liquidation

Art. 19: La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues pour les modifications des statuts.
Art. 20: Lors de la dissolution de la société, l'Assemblée Générale règle le mode de liquidation, nomme un ou plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Souscription et libération
Art. 21: Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées comme suit:
1) Madame A, préqualifiée, [nombre] actions [valeur en euros]

2) Monsieur B, préqualifié, [nombre] actions [valeur en euros]

3) Société ABC, préqualifiée, [nombre] actions [valeur en euros]

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Total: [nombre] actions [total valeur en euros]
Les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant [montant en chiffres] Euros ([montant en toutes lettres] euros) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.


Disposition générale
Art. 22: Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties déclarent se référer et se soumettre aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et à ses modifications ultérieures.
Evaluation des Frais
Art. 23: Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de [montant en chiffres] ([montant en toutes lettres]) Euros.